Tessenderlo detalha financiamento do aporte de US$ 403 milhões na FMC

O Tessenderlo Group financiou a compra de 30.319.166 ações da FMC Corporation com empréstimos de três bancos europeus, além de linhas de crédito já disponíveis. Os três empréstimos somam € 225 milhões e possuem vencimentos entre cinco e sete anos. As informações foram prestadas hoje.

Novas informações foram divulgadas após a conclusão do aporte de US$ 403,24 milhões. A Revista Cultivar noticiou em 24 de setembro a compra das ações por US$ 13,30 cada e a elevação da participação do Tessenderlo para cerca de 20% do capital da FMC. A operação ocorreu por meio de colocação privada e teve fechamento em 23 de setembro.

Os três empréstimos possuem valores principais de € 100 milhões, € 50 milhões e € 75 milhões. O Tessenderlo também utilizou recursos de linhas de crédito existentes. Antes da colocação privada, o grupo belga já mantinha 790 mil ações da FMC. A compra desses papéis utilizou capital de giro do Tessenderlo.

Quantidade de ações

Com a conclusão da operação, o Tessenderlo passou a deter 31.109.166 ações da FMC. Esse volume corresponde a 20% das 155.552.366 ações emitidas e em circulação em 23 de setembro. O dado detalha a participação informada como aproximadamente 20% no anúncio do fechamento.

Também houve registro da intenção do Tessenderlo de exercer direitos de recomposição de participação, conhecidos como top-up rights. Esses mecanismos permitem compras adicionais em situações previstas no acordo para compensar efeitos de determinadas emissões da FMC. O contrato limita a participação do Tessenderlo a 20%. A existência desses direitos já constava das informações divulgadas sobre a operação. A manifestação de intenção de utilizá-los é novidade.

Atualização sobre a governança

Outra novidade é uma atualização sobre a governança da FMC. O conselho de administração ampliou sua composição em uma vaga. O Tessenderlo indicou Luc Tack para ocupar a posição. A notícia anterior informava a previsão de ampliação do conselho após o fechamento e a indicação de Tack.

A nova declaração também identifica Miguel de Potter como observador indicado pelo Tessenderlo. O acordo concede ao grupo o direito de manter um observador sem voto no conselho enquanto sua participação for de pelo menos 10% das ações em circulação. O mesmo limite vale para o direito de indicar um integrante do conselho. A divulgação anterior mencionava o direito ao observador, mas não apresentava o nome do indicado.

Fins de investimento

O Tessenderlo declarou ter adquirido as ações para fins de investimento. Na data do documento, o grupo e Luc Tack não tinham outros planos ou propostas relacionadas às hipóteses societárias previstas, além dos pontos já descritos no próprio formulário. Os declarantes afirmaram também manter revisão contínua do investimento e reservaram o direito de comprar ou vender ações, dentro dos limites contratuais e legais.

Há também a possibilidade de discussões dos declarantes, incluindo o indicado da Tessenderlo ao conselho e o observador, com administradores da FMC, outros acionistas e terceiros. Os temas listados incluem operações, desempenho, gestão, investimentos, aquisições, desinvestimentos, desenvolvimento de produtos, cooperação, joint ventures e acordos comerciais. O documento não anuncia negociações específicas nessas áreas.

A declaração detalha ainda a relação de controle envolvendo Luc Tack. Ele controla a Oostiep Group, controladora do Tessenderlo, e exerce o cargo de diretor-presidente das duas empresas. Em razão dessa estrutura, Tack pode ser considerado titular beneficiário, de forma compartilhada, das 31.109.166 ações mantidas pelo Tessenderlo.