Bunge anuncia oferta de troca de títulos da Viterra em preparação para aquisição

A Bunge Global SA anunciou oferta de troca para títulos (notas) emitidos pela Viterra Limited, como parte de sua aquisição pendente da empresa. A subsidiária integral da Bunge, Bunge Limited Finance Corp., iniciou as ofertas de troca para adquirir todas as notas em circulação da Viterra Finance B.V., com vencimentos entre 2026 e 2032. O objetivo é substituir os títulos antigos por novos, emitidos pela BLFC, garantidos pela própria Bunge, além de um pagamento em dinheiro.

Essas ofertas de troca são acompanhadas por solicitações de consentimento para modificar os termos dos contratos vigentes das notas da Viterra. As mudanças propostas eliminariam determinadas cláusulas de restrição e garantias, o que pode reduzir a proteção dos detentores remanescentes das notas que não forem trocadas.

Os investidores que negociarem suas notas antes de 20 de setembro de 2024, data limite para participação antecipada, terão direito a receber uma consideração total que inclui pagamento adicional por consentimento. Aqueles que participarem após essa data, mas antes de 7 de outubro, poderão receber uma quantia menor de novas notas da Bunge, dependendo do recebimento de consentimentos suficientes para as emendas propostas.

O processo de troca está condicionado à conclusão da aquisição da Viterra pela Bunge, que depende da aprovação de autoridades antitruste e outras condições habituais de fechamento. A liquidação das novas notas deve ocorrer após a data de expiração, prevista para 7 de outubro, a menos que seja estendida pela Bunge caso a aquisição ainda não tenha sido finalizada até essa data.

A oferta, voltada apenas para investidores institucionais qualificados e aqueles fora dos EUA, pode resultar em menor liquidez para as notas da Viterra que não forem trocadas. Além disso, caso as alterações contratuais sejam aprovadas, haverá uma redução das proteções para os detentores das notas não trocadas.

BLFC conta com o apoio do Bank of America Securities e do J.P. Morgan Securities como gerentes principais da oferta e dos consentimentos. Esses instrumentos financeiros não foram registrados sob a legislação de valores mobiliários dos EUA, o que limita sua oferta a investidores qualificados.