Corteva amplia prazo de troca de títulos antes da cisão

A Corteva anunciou hoje os resultados antecipados das ofertas privadas de troca de títulos de dívida emitidos pela EIDP e prorrogou o prazo das operações até 29 de setembro de 2026. A Vylor, subsidiária integral da Corteva, recebeu adesão superior a 86% em cada uma das três séries incluídas na transação. A conclusão das ofertas depende da separação planejada da Corteva em duas companhias independentes e de capital aberto.

A reorganização prevê uma companhia dedicada ao atual negócio de proteção de cultivos e outra voltada ao atual negócio de sementes. A Vylor deterá e conduzirá, de forma direta ou indireta, a operação de sementes. A Corteva prevê concluir a separação por volta de 1º de outubro de 2026, mediante cumprimento ou dispensa das condições previstas para a operação.

Três séries de notas seniores

A oferta envolve três séries de notas seniores da EIDP. Na série com juros de 2,300% e vencimento em 2030, os investidores apresentaram US$ 431,634 milhões em principal até o prazo antecipado. O montante representa 86,33% dos US$ 500 milhões em circulação.

Na série com juros de 5,125% e vencimento em 2032, o valor apresentado alcançou US$ 468,434 milhões. A adesão corresponde a 93,69% dos US$ 500 milhões em circulação. Na série de 4,800%, com vencimento em 2033, a Vylor recebeu US$ 524,868 milhões dos US$ 600 milhões em circulação, equivalentes a 87,48%.

O prazo antecipado terminou às 17 horas, no horário de Nova York, em 19 de agosto. Até esse momento, a Vylor recebeu os consentimentos necessários para alterar a escritura-base dos títulos da EIDP e também obteve a maioria exigida em cada uma das três séries para modificar as escrituras suplementares.

Cláusulas restritivas

As alterações propostas eliminam quase todas as cláusulas restritivas e os eventos de inadimplência previstos na escritura-base. Permanecem as disposições relacionadas a pagamentos e falência. As mudanças também retiram das escrituras suplementares as cláusulas de oferta de recompra em caso de mudança de controle.

A EIDP e o agente fiduciário pretendem formalizar as alterações por meio de escritura suplementar. As modificações passarão a produzir efeitos somente após a liquidação das ofertas de troca e das solicitações de consentimento.

Os títulos apresentados até o prazo antecipado não poderão mais ser retirados. Os consentimentos entregues dentro desse período também não poderão mais sofrer revogação.

Vencimentos prorrogados

A Corteva prorrogou o vencimento das ofertas de troca e das solicitações de consentimento. O prazo anterior terminaria em 3 de setembro de 2026. A nova data termina às 17 horas, no horário de Nova York, em 29 de setembro de 2026, salvo nova prorrogação ou encerramento antecipado.

Os investidores elegíveis participantes até o prazo antecipado receberão, para cada US$ 1 mil em principal dos títulos da EIDP aceitos na troca, o mesmo valor principal em títulos correspondentes da Vylor, além de uma parcela em dinheiro. Essa parcela alcança cerca de US$ 2,90 por US$ 1 mil na série de 2030, US$ 2,67 na série de 2032 e US$ 2,86 na série de 2033.

Novos títulos

Os novos títulos da Vylor manterão as mesmas datas de pagamento de juros, taxas de juros e vencimentos das respectivas séries da EIDP.

Investidores elegíveis participantes após o prazo antecipado, mas até 29 de setembro, poderão receber US$ 970 em principal de títulos da Vylor para cada US$ 1 mil em principal de títulos correspondentes da EIDP. Nesse caso, não haverá pagamento adicional em dinheiro. Os investidores com títulos aceitos também receberão os juros acumulados e não pagos até a data de liquidação, conforme os termos da oferta.

A obrigação da Vylor de aceitar e trocar os títulos depende das condições estabelecidas no memorando da operação. Entre elas aparece a conclusão da separação da Corteva. Sem essa etapa, as ofertas e solicitações de consentimento não terão conclusão, as contraprestações previstas não serão entregues e as alterações das escrituras não entrarão em vigor.

A liquidação deverá ocorrer por volta do segundo dia útil após o encerramento das ofertas e em momento próximo à conclusão da separação. A Vylor poderá prorrogar as datas de vencimento e liquidação para manter essa sequência.

As ofertas destinam-se apenas aos detentores dos títulos da EIDP enquadrados nos critérios de elegibilidade definidos nos documentos da operação. Nos Estados Unidos, a transação contempla investidores institucionais qualificados dentro das regras aplicáveis. Fora do país, a oferta segue as condições previstas na Regulation S da legislação norte-americana.