Bayer anuncia compra da Monsanto

A Bayer e a Monsanto anunciaram nesta quarta-feira (14/09) que assinaram um contrato de fusão definitiva sob o qual a Bayer vai adquirir a Monsanto por US$ 128 por ação em uma operação à vista. O Conselho de Administração da Monsanto, o Conselho de Administração da Bayer e o Conselho Fiscal da Bayer aprovaram o contrato por unanimidade. Com base no preço de fechamento das ações da Monsanto em 9 de maio de 2016, dia anterior à primeira proposta feita por escrito pela Bayer à Monsanto, a oferta representa um prêmio de 44% sobre tal preço.

"Temos o prazer de anunciar a combinação de nossas duas grandes organizações. Isso representa um grande passo para nosso negócio Crop Science e reforça a posição de liderança global da Bayer como empresa de Ciências da Vida, impulsionada pela inovação e que ocupa posições de liderança em seus principais segmentos, entregando valor substancial aos acionistas, clientes, funcionários e à sociedade em geral", disse Werner Baumann, CEO da Bayer AG.

"O anúncio de hoje é prova de tudo que conseguimos realizar e do valor que criamos para os nossos stakeholders na Monsanto. Acreditamos que a fusão com a Bayer traz muito valor aos nossos acionistas, principalmente por conta da contraprestação à vista", disse Hugh Grant, presidente e CEO da Monsanto.

Soluções melhoradas para produtores

A operação une duas empresas diferentes, mas altamente complementares. Os negócios combinados se beneficiarão da liderança da Monsanto em Sementes & Traits e de sua plataforma The Climate Corporation, bem como da ampla linha de produtos de Proteção de Cultivos da Bayer em uma abrangente gama de indicações e culturas em todas as principais regiões. Como resultado, os produtores serão beneficiados por um amplo conjunto de soluções que atenderão às suas necessidades atuais e futuras, dentre as quais soluções avançadas em sementes e traits, em agricultura digital e em proteção de cultivos.

A combinação também reúne as capacidades líderes em inovação e as plataformas de tecnologias de P&D das duas empresas, com um orçamento anual proforma de aproximadamente EUR 2,5 bilhões em P&D. Em médio e longo prazo, a empresa combinada poderá acelerar a inovação e levar aos clientes soluções melhoradas e um conjunto de produtos otimizado baseado em insights agronômicos analíticos e apoiado por aplicações no campo da Agricultura Digital. Isso deve resultar em benefícios significativos e duradouros para os agricultores: de melhor abastecimento e mais comodidade a rendimentos mais altos, mais proteção para o meio ambiente e mais sustentabilidade.

"O setor agrícola está no centro de um dos maiores desafios dos nossos tempos, que é alimentar, de forma ambientalmente sustentável, três bilhões de pessoas a mais no planeta em 2050. Ambas as empresas acreditam que esse desafio requer uma nova abordagem que integre, de forma mais sistemática, o conhecimento em Sementes, Traits e Proteção de Cultivos, incluindo Biológicos, com um profundo compromisso com a inovação e práticas de agricultura sustentável", disse Liam Condon, membro do Conselho de Administração da Bayer AG e Head da Divisão Crop Science.

"Estamos entrando em uma nova era na agricultura, uma em que existem grandes desafios que exigem soluções sustentáveis e tecnologias novas para permitir que os agricultores produzam mais com menos. Esta combinação com a Bayer entregará exatamente isso - um motor de inovação que une o portfólio de proteção de cultivos da Bayer às nossas sementes e traits de classe mundial e ferramentas agrícolas digitais para ajudar os produtores a superarem os obstáculos do amanhã. Juntas, a Monsanto e a Bayer darão continuidade às nossas tradições e aos respectivos históricos de inovação no setor agrícola, oferecendo um conjunto mais completo e mais amplo de soluções para os produtores", disse Grant.

Criação de valor

O faturamento proforma dos negócios agrícolas combinados foi EUR 23 bilhões no ano civil de 2015. A nova empresa estará bem posicionada para participar do setor agrícola com grande potencial de crescimento em longo prazo. Além do atraente potencial de criação de valor trazido pela fusão, a Bayer acredita que a operação trará aos seus acionistas um acréscimo de LPA (lucro por ação) básico no primeiro ano completo após o fechamento e um percentual de dois dígitos de acréscimo no terceiro ano completo. A Bayer confirmou os pressupostos das sinergias de faturamento e custos por meio de um procedimento de due diligence e acredita que haverá contribuições totais anuais ao EBITDA de cerca de US$ 1,5 bilhão após três anos, além de outras sinergias advindas de soluções integradas em anos futuros.

Condições de financiamento e fechamento

A Bayer pretende financiar a operação por meio de uma combinação de dívida e capital. O componente de capital de cerca de US$ 19 bilhões deve ser captado por meio de uma emissão de obrigações conversíveis em ações e através de uma emissão de direitos com direito de subscrição. Um empréstimo-ponte no valor de US$ 57 bilhões está empenhado pela BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC e pela JP Morgan.

A Bayer tem um histórico comprovado de desalavancagem disciplinada após grandes aquisições, e acredita que os fortes fluxos de caixa da empresa combinados ajudarão a melhorar seu perfil financeiro. A Bayer tem como meta uma classificação de grau de investimento após o fechamento, e seu compromisso é com uma classificação de categoria "A" em longo prazo.

A aquisição está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Monsanto em relação ao acordo de fusão e o recebimento das aprovações regulatórias necessárias. O fechamento deve ocorrer até o final de 2017. As empresas trabalharão de forma intensa com os reguladores visando garantir um fechamento bem-sucedido. Além disso, a Bayer está comprometida com uma taxa de ruptura reversa antitruste no valor de US$ 2 bilhões, reafirmando sua confiança de que ela obterá as aprovações regulamentares necessárias.

Sede e funcionários

A empresa agrícola combinada terá a sede global de Sementes & Traits e comercial em St. Louis, Missouri, Estados Unidos, enquanto sua sede global de Crop Protection e de Crop Science ficará em Monheim, Alemanha. Além disso, ela terá importante presença em Durham, Carolina do Norte, bem como em muitas outras localidades em todos os EUA e ao redor do mundo. As atividades de Agricultura Digital da nova empresa serão sediadas em São Francisco, Califórnia.

"Esta combinação representa uma grande oportunidade para os funcionários, que estarão na vanguarda da inovação em nosso setor. Essa operação também aumenta o forte compromisso da Bayer com os EUA, tirando proveito de nossa história de 150 anos com operações em 25 estados e empregando mais de 12 mil pessoas no país. Estou convencido de que a Monsanto florescerá como parte de uma das empresas mais respeitadas e confiáveis do mundo", disse Baumann.

A Bayer tem uma vasta e bem-sucedida experiência em integrar aquisições a partir de uma perspectiva comercial, geográfica e cultural, e permanece comprometida com sua forte cultura de inovação, sustentabilidade e responsabilidade social.

Assessores da operação

O BofA Merrill Lynch e o Credit Suisse estão atuando como os principais consultores financeiros e bancos estruturantes para a Bayer, além de fornecerem o financiamento comprometido para a operação; a Rothschild foi contratada para atuar como consultor financeiro adicional para a Bayer. Os assessores jurídicos da Bayer são a Sullivan & Cromwell LLP (F&A) e a Allen & Overy LLP (Financiamento).

A Morgan Stanley & Co. e a Ducera Partners estão atuando como consultores financeiros e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como assessores jurídicos para a Monsanto.