Bunge, agora suíça, mantém o código na Bolsa de Nova Iorque

A Bunge Limited, uma empresa das Bermudas (“Bunge Bermuda”), concluiu o acordo jurídico ("Scheme of Arrangement") que efetuou certas transações resultando na transformação dos acionistas da Bunge Bermuda em titulares de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Bunge Global SA, uma sociedade anônima suíça (“Bunge Suíça”).

A transferência de sede foi aprovada pelos acionistas da Bunge Bermuda em assembleia geral extraordinária realizada em 5 de outubro de 2023. Os termos e condições do "Scheme of Arrangement" foram sancionados pelo Tribunal de Bermuda por meio de despacho e entregue ao registrador de empresas nas Bermudas, conforme exigido pela Seção 99 da Lei das Sociedades de 1981 das Bermudas.

Em conexão com a transferência de sede para Suíça, Bunge Bermuda, Bunge Switzerland e Bunge MergerCo, celebraram o acordo e plano de incorporação (veja PDF ao final desta matéria), nos termos do qual, entre outros:

• A Bunge Bermuda fundiu-se com a Bunge MergerCo, após a qual a Bunge Bermuda sobreviveu como subsidiária direta e integral da Bunge Switzerland; e

• Cada ação ordinária da Bunge Bermuda, com valor nominal de US$ 0,01 por ação (as “ações ordinárias”), foi cancelada em troca de um número igual de ações nominativas da Bunge Suíça, com valor nominal de US$ 0,01 por ação (as “ações registradas”)

Antes, as ações ordinárias eram registradas de acordo com a Seção 12(b) do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o “Exchange Act”), e listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”). As ações ordinárias foram suspensas da negociação na NYSE no fechamento do pregão em 31 de outubro de 2023, e a NYSE apresentou um Formulário 25 para retirar as Ações Ordinárias da NYSE e do registro sob a Seção 12 (b) do Exchange Act em 1º de novembro. 2023.

A Bunge Bermuda espera registrar um Formulário 15 junto à SEC para encerrar o registro sob o Exchange Act of Common Shares e suspender todas as suas obrigações de relatórios sob as Seções 12(g) e 15(d) do Exchange Act 10 dias após a data em que tal Formulário 25 for arquivado.

As ações nominativas estavam isentas de registro nos termos da Seção 3(a)(10) do Securities Act de 1933, conforme alterado. De acordo com a Regra 12g-3(a) do Exchange Act, a Bunge Switzerland é a emissora sucessora da Bunge Bermuda, as ações nominativas são consideradas registradas de acordo com a Seção 12(b) do Exchange Act, e a Bunge Switzerland está sujeita aos requisitos de relatórios periódicos e atuais do Exchange Act e das regras e regulamentos.

As ações nominativas começaram a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “BG”, que é o mesmo símbolo sob o qual as ações ordinárias eram anteriormente negociadas. O número CUSIP para ações registradas é H11356104.

Veja também: Bunge convoca assembleia para votar mudança para Suíça.

ATUALIZAÇÃO em 03-10-2023

A Bunge informou oficialmente hoje, 3 de novembro, a conclusão do processo de mudança de sua holding para a Suíça. Com a efetivação do que chamam de “redomesticação”, a holding do grupo Bunge passou a ser uma empresa suíça, a Bunge Global SA. A Bunge continuará listada exclusivamente na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “BG”, e a Bunge Global SA dará continuidade ao curso normal dos negócios globais da Bunge.

A empresa também anunciou que seu conselho de administração declarou, em 31 de outubro de 2023, um dividendo em dinheiro de US$ 0,6625 por ação ordinária. O dividendo será pago a partir das reservas de contribuição de capital da empresa e deverá ser pago em 1º de março de 2024, aos acionistas registrados em 16 de fevereiro de 2024.